找代理如何构建vie框架,需要哪些具体协议?

可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs),即“VIE结构 ”,也称为“协议控制 ”,是企业拥有的实际或潜在经济来源,但企业本身并不完全控制这个利益实体,外国直接投资受到某些行业政策的限制。外国控股公司和外商独资企业不能获得从事特定行业的许可证或执照,而中国公司可以获得相应的资格。因此,通过协议安排,中国公司的利润被转移到外商独资企业,外国控股公司的资金被允许间接注入中国公司,外商独资企业被允许直接向中国公司提供服务,最终使外商独资公司获得对中国公司的实际控制权和管理权。
找代理如何构建vie框架,需要哪些具体协议?

Vie架构

(1)设立海外一级股权主体——英属维尔京群岛公司
英属维尔京群岛在英属维尔京群岛注册的原因是英属维尔京群岛对公司注册的要求简单,设立程序快,维护成本低,保密性高。宽松的外汇管制;不需要所得税、预扣税、资本利得税、资本转移税、遗产税、遗产税或财产税。英属维尔京群岛是创始股东的主要股东。股东持有开曼公司的100%股份,而不是个人直接持有开曼公司的股份。如果开曼公司从出售股份中获得股息或收益,收益将进入英属维尔京群岛公司,而不是个人。英属维尔京群岛是免税和保密的。股东不能立即纳税,并具有延期纳税或可能免税的功能。
(2)二级海外股权主体开曼公司的设立。
目前,纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、香港证券交易所等国际知名交易所都接受在开曼群岛和英属维尔京群岛(BVI)注册的公司上市。然而,英属维尔京群岛注册公司的低透明度不容易被接受,因此开曼被选为上市主体。
(3)海外三级股权主体香港壳公司的设立。
香港和中国内地有优惠的税收政策,即“更紧密经贸关系安排”的英文缩写。包括中央和香港特别行政区签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。设立一层香港,内地公司将来可能享受一些税收优惠政策,如向股东分红;在具体注册业务方面,在中国设立以香港为股东的外商投资企业(WFOE)需要对股东进行公证,而香港公司的公证成本和时间成本远低于开曼公司。
(4)香港壳公司在中国设立WFOE(外商独资企业)
典型的虚拟企业协议根据其目的可分为两类——有效控制中国公司的协议和转移中国公司实际全部经济利益的协议。
转让中国企业实际全部经济利益的协议主要包括
(1)独家服务协议。通过外商独资企业与中国公司签订的独家服务协议,外商独资企业通常以外商独资公司为代价向中国公司提供特定服务,以便将中国公司的经营利润转移给外商独资企业。具体服务范围因行业而异,但通常包括咨询或战略服务和技术服务。
(2)资产许可协议。通过外商独资企业与中国公司达成的资产许可协议,外商独资企业向中国公司许可特定资产(通常包括知识产权),并收取使用费。协议通常允许外商独资企业随时终止其许可证。设立这种终止权的原因是,如果中国公司经营所依赖的资产是许可证的主体,则外商独资企业可以获得对中国公司的额外控制权。
有效控制中国公司的协议包括
(1)购买选择权协议。通过外商独资企业与中国公司及其股东之间签订的购买期权协议,中国公司的股东(通常是中国公司的创始人)授予外商独资企业或其指定人员购买中国公司全部或部分股份的期权,购买价格通常被约定为中国法律允许的最低价格。在实践中,将明确规定外商独资企业的行使条件和行使程序,特别是限制或禁止股东处置其股权的行为和中国公司处置其资产的行为。具体表述通常是:“股东向外商独资企业承诺:1 .为中国公司的合法注册股东,并已足额缴纳其认缴资本;2.除《股权质押协议》外,股东未对其在中国公司的股权作出任何质押或质押,也未允许以任何形式为其在中国公司的股权提供任何担保权益或贷款。股东没有也不会将他们在中国公司的任何股份转让给任何第三方”。
(2)股权质押协议。通过外商独资企业与中国公司股东达成的股权质押协议,中国公司股东将其股权质押给外商独资企业,作为履行其他VIE结构协议的保证。股权质押协议通常包括出质人授权外商独资企业处置质押股权的条款。在实践中,中国公司的所有股东都必须与外商独资企业签订股权质押协议,这通常被表述为“外商独资企业打算收购中国公司的全部股权或资产”。收购完成前,股东同意委托外商独资企业经营管理中国公司,并将中国公司的部分经营资产出售给外商独资企业。为了保护外方的利益,股东同意将其在中国公司的100%股份质押给外方”。值得注意的是,根据中国法律,股权质押必须向当地工商行政管理部门登记,以确保股权的安全。
(3)表决权协议或股东委托投票代理协议。通过外商独资企业中国股东达成的表决权协议或股东代理协议,中国股东将其股东权利,包括表决权、审计权、知情权、签字权和表决权,转让给外商独资企业指定的人,或外商独资企业指定的专门代理在中国公司股东大会上行使股东表决权的人员。
(4)贷款协议。通过外商独资企业与中国公司股东签订的贷款协议,外商独资企业向股东发放贷款,用于中国公司的资本化。贷款协议通常包括对还款方式的限制和加快还款期限,以促进VIE结构的全面实施。
通过这一系列控制协议,注册海外上市的实体可以控制中国境内的经营实体及其股东,使其能够经营境内的经营实体企业,按照外资母公司的意愿分配和转让利润。

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