未来企业海外上市如何制定公司架构

国内企业海外上市,要么是纳斯达克,要么是香港。国内企业上市融资有两种方式。一种方式是发行外资股,但这种方式需要证监会批准,受国内法律法规约束。所以大部分海外上市公司都会选择第二种方式间接海外上市——中国香港。
红筹股在中国香港上市是大多数国内互联网海外上市公司推崇的方式,其运作模式一般如下:
先BVI岛(BVI)、开曼群岛等地注册离岸公司,然后利用这个离岸公司协议控制国内公司(VIE模式),利用这个离岸公司作为平台,将优先股或可转换债券出售给基金或PE私募。
 
BVI或开曼群岛设立的一家离岸公司与国内上市实体签署了一系列协议,将国内实体的大部分利益转让给离岸公司,并通过协议控制国内实体的所有权。
新浪是第一家使用VIE模式的上市公司,不是因为当时偷税漏税,而是因为工信部出台了禁止外资投资互联网公司的政策。为了规避政策,新浪使用VIE结构在海外上市。
目前国内上市门槛高,审核严格。通过VIE模式海外上市是互联网公司的最佳选择。VIE模式最大的优点是,外国投资者并不是通过股权直接控制国内公司,而是通过协议,这是商业秘密,国家监管部门更难审查。
未来企业海外上市如何制定公司架构
接下来,我们分析在VIE框架下,海外上市模式是如何通过BVI、开曼和香港公司在中国建立的。
 
VIE第一层架构搭建——设立BVI公司
BVI注册为离岸公司,手续简单,成本低廉,无需实地操作,无需缴税,保密性高。正是因为BVI的优势,在BVI设立了一级结构,方便大股东与上市公司交易,同时可以避免一些锁定限制。因为保密性高,一些问题股东也可以隐瞒。对于公司来说,没有野外作业,没有税收,每年只需要缴纳少量的管理费。
 
VIE第二层架构搭建——设立开曼公司
对于使用香港红筹股在中国上市的公司,通常在BVI下设立一家开曼公司,在开曼设立公司的程序相对简单。对于BVI来说,其监管更为严格,但与其他非避税天堂的正常国家相比,其政策宽松得多。
 
注:虽然BVI条件较好,但BVI设立的公司股东信息是保密的,不需要做年度审计报告,无法通过上市监管。在这种情况下,一般企业会选择监管较多但不征税的开曼作为海外上市的主体。另外,上市主体是开曼公司,因为目前只允许在香港、中国、百慕大、开曼注册的公司在香港上市。
 
VIE第三层架构搭建——设立中国香港公司
中国企业在海外间接上市,一般都是在香港最后一级上市,主要是因为香港和内地有税收优惠政策。香港公司直接在中国投资更容易减税。中国实体希望汇出利润。如果离岸公司位于香港以外的国家,一般税率为20%,但如果位于香港,最低税率可达5%。
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