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变更期间，搜狐团体的业务、营运及资产将与现在无异，股东所持有的原搜狐特拉华州公司的普通股将主动变革为雷同数目的搜狐开曼公司的ADS，也不影响搜狐股票交易。

无疑，开曼群岛又将接收一家来自东方的老牌互联网企业。而在其落户名单上，已有阿里、腾讯、百度、奇虎360以及中移动、中联通的相干子公司，这类现象的广泛水平已是“至今已觉不新颖”。

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撇开国内不谈，在美国，可口可乐、英特尔、甲骨文等大型公司便通过海外注册的方法降低税费成本。早有统计显示，苹果、微软、Google、思科这四家美国科技巨头以同样的方法，发生了超过1000亿美金的滞留海外且不归美国的利润。

以Google为例，其以爱尔兰和百慕大为调节税收的据点，通过注册不同的离岸子公司进行倒账，将收入转到低税率的避税天堂，将支出转到高税收的国度和地域。如此一来，其在合法前提下，三年内勤俭31亿美元的应付税款，将利润进步了26%，且以2.4%的税率避开了美国征收海外公司利润25%-35%的税，将成本掌握施展到极致。

这次搜狐将注册地迁移至开曼群岛，其目标也在为后续发展加上“双保险”。一方面，在经济层面上，从特拉华州迁至几乎零税费的开曼群岛。对于在美没有任何运营、管理及员工的搜狐而言，将不再为被动收入、超额利润税等各类美国企业所得税白白买单，进而晋升经济收益。

另一方面，在运营层面上，迁至开曼不仅让搜狐与同业公司坚持一致性，要害在于树立最高效的控股公司架构，且极大保障搜狐的商业隐私。在法律环境宽松的开曼，企业信息极少被要求披露，例如企业无需出示经过审计的帐目报表或每年审计、容许发行不记名股票，而这些规定极大保障了公司的商业信息安全，将各类风险因素降至更低。

值得注意的是，变革注册地将晋升企业利润，为股东发明最大商业价值，同时还不会影响股东权益，例如：搜狐还特殊强调将采用多种机制确保公司治理不受任何影响，继续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，每年的股东大会照例召开。

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如前文所言，搜狐本次母公司变革注册地释放利好，无异于给中小股东派发了大红包。然而，红包不止讲求“先来后到看运气”，更要输入准确的“红包口令”。

据公开资料显示，此次清理提案的投票时光始于美国东部时光4月27日上午10点（北京时光4月27日晚上10点），止于美国东部时光5月25日下午4点（北京时光5月26日清晨4点），期间股民可通过网络、电话、邮件等方法于全天24小时任意时段投票。

以下是搜狐公司致中小股东的公开信

由于搜狐公司特殊股东大会即将在2018年5月29日召开，如果您还没有投票“赞同”清理提案及相干的提案，即在必要情形下为争夺更多股东赞同清理提案的赞同票而授权董事会及管理层将特殊股东大会延期的提案，那么我在此致信请您尽快投票支撑上述提案。

我想强调的是，树立一个最高效的控股公司架构是我们本次清理提案的核心原因之一，该架构将为搜狐团体和股东带来长期的宏大的经济好处，并可以同时维持强有力的公司治理。而由一家在美国没有任何运营、管理及员工的美国公司作为上市母公司，这种控股构造无疑是十分低效的。

清理完成后，搜狐团体将不再缴纳美国企业所得税。从对搜狐团体的长期投资角度而言，请您留心如下要点:

如果我们不实施清理提案，即便在美国本土没有运营，搜狐特拉华公司也会就其美国境外子公司的、符合《美国国内税收法典》定义的“SubpartF”被动收入纳税，该被动收入包含租金、特许权使用费、利息、派息，及处理投资性资产的收入。

如果我们不实施清理提案，由于2017年12月通过的税改法案新增了关于超额利润税的规定，搜狐特拉华公司还应就其美国境外子公司的无形资产的低税率收入缴纳上述超额利润税。如果我们的上市母公司仍然为美国公司，在可以预感的未来，我们都应就其被动收入及其他特定收入缴纳美国税。

例如，如果我们不实施清理提案，我们将继续就被动收入缴纳美国税，这将影响到我们在我们的子公司搜狗公司的好处。按2018年5月15日搜狗公司股票价值9.5美元/ADS计算，搜狐持有搜狗公司的33%股份价值约12.5亿美元。如果由我们直接持有搜狗公司股份的搜狐团体子公司处理该股份，即使该搜狐团体子公司是非美国公司，只要处理价高于我们对这些搜狗公司股份的投入成本，作为美国公司的搜狐特拉华公司仍将须要就此发生的“SubpartF”被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。虽然我们目前无意处理搜狗公司股份，但此例阐明如果上市母公司继续坚持美国公司身份，将会受制于被动收入、超额利润税等各种美国税的影响，而这其实是您在衡量清理提案时应该斟酌的主要问题。

斟酌到搜狐当前的市值及其他未知事件，拖延到未来某个时光再实施相似清理提案而搜狐团体不承担巨额税负成本可能会变得艰苦。如果现在不实施清理提案，我们也可能会无穷期地被困在被动收入及超额利润税的机制之中。

同样须要强调的是，搜狐将一如既往的坚持良好的公司治理，这一点并不会因为迁册到开曼群岛而转变。如果您仅仅关注特拉华州法律及开曼群岛法律的不同，或者美国公司及非美国公司在SEC披露方面的不同，您可能会疏忽了我们迁册上市母公司的核心原因是其对于搜狐团体及股东的经济好处，也可能会疏忽我们将目前搜狐特拉华公司已有的掩护股东权益的多种机制平移到搜狐开曼公司所做的种种尽力。例如，如果您细心审阅了我们的《股东大会代理投票阐明书暨招股阐明书》，您会发现即便迁册到开曼群岛，搜狐开曼公司也将继续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，继续每年召开股东大会，将继续提供有关股东权益的主要掩护办法，例如赋予股东提名董事及提出议案的权力等。而在一般情形下相干法律对于非美国公司或开曼公司并无此硬性的要求。

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