首次公开发行IPO信托计划正成为上市公司所有权顶层设计的标准

近年来,随着内地高科技/互联网公司在香港或美国上市,上市前信托基金的设立已成为内地企业家的风向标。
首次公开发行IPO信托计划正成为上市公司所有权顶层设计的标准

新股信托的发展趋势

过去,在首次公开募股前的规划阶段,大多数创始人专注于提高公司业绩,吸引投资银行家,并向潜在投资者宣传公司的规划。现在,创始人不仅要考虑二级市场的融资,还要在上市前做好完整的税务规划和法律规划,比如将上市公司的资产注入离岸信托公司,然后由大股东控制离岸信托。这种方式近年来越来越普遍,甚至成为上市公司所有权顶层设计的标准。
事实上,这种方式更多的是为了继承和保护家庭资产。企业家和创始人利用信任来降低各种风险,平衡企业继承和家族企业事务的方方面面。
在创始人成功利用信托基金保护资产的众多案例中,有一个故事引起了广泛关注。主角是龙湖集团董事长吴亚军,她是当时中国最富有的女性。在2009年龙湖地产具有里程碑意义的首次公开募股(IPO)之前,吴女士通过汇丰国际信托(HSBC International Trust)战略性地将她和丈夫的公司股权投资于两个独立的家族信托基金。吴女士在2012年底与丈夫离婚时,这一战略安排避免了各种股权纠纷,公司股价也没有出现大幅波动。

离岸信托的优势

(离岸)信托是一种金融工具,通常被世界上高净值个人及其家庭用于跨境节税、遗产规划和资产保护。在此之前,瑞丰德勇还在一个专题中介绍了(离岸)家族信托的功能,所以我就不在这里重复了。
简而言之,信托是一种关系/法律安排,其中个人(称为委托人)将其财产所有权转让给受托人,受托人为了受益人的利益持有财产的合法所有权。

建立离岸信托的两大优势

1.避免遗嘱认证程序和费用
委托人死亡后,信托受托人可以继续管理信托财产,无需通过遗产认证,从而节省了认证过程中的时间、费用和各种困难。
2.减轻税收负担
建立信托的另一个主要规划目标是期望节税。例如,信托财产一般不需要缴纳遗产税。此外,有效的信托可以给受托人和受益人带来税收上的便利,便于对其他(如美国)征税。
由于这些优势,离岸信托在内地越来越受欢迎。
●沿海地区的富人对家庭信托有着强烈的需求。过去两年,这已成为香港金融界大多数人的共识。据公开数据显示,2018年香港上市的216家家族企业中,至少有30%左右以家族信托的形式持有股份,通常采用离岸公司+信托的基本结构。企业创始人设立家族信托基金,委托境外公司持有家族成员的股份,从而实现对家族企业股权的控制。
●据媒体不完全统计,2019年上半年,约有15家香港上市公司设立了离岸家族信托,市值约为2240.76亿港元。
首次公开发行信托及其功能
通常,公司的创始人会在公司上市前通过海外控股公司持有大量股权。随着首次公开募股信托的建立,创始人可以将其在控股公司的所有股份转让给受托人。然后,受托人将通过控股公司间接持有上市公司的股份。当公司最终在证券交易所上市时,受托人和控股公司将被披露为上市公司的主要股东。还必须披露信托和创始人(作为信托的委托人)的姓名。
然而,信托受益人的姓名将不会被披露,基于首次公开募股的信托通常将被设定为全权信托。全权信托中受益人的利益不是固定的,而是由受托人根据信托契约中列出的条款确定的。

首次公开募股信托有以下好处

1.减少各种风险
首次公开募股过程可能会因创始人突然死亡、精神残疾或未决诉讼而延迟或受到负面影响。由于受托人是股份的合法所有者,这些风险可以通过首次公开发行信托来避免,或者至少可以减少它们的影响。
2.实现集中持股
一家公司的创始人可以利用首次公开募股信托持有股份,从而集中力量持有股份,避免稀释对公司的控制权。
在初始阶段,公司创始人通常持有公司的大部分股份。如果创始人在没有信托的情况下去世,公司的股份将包括在创始人的遗产中,并根据当地继承法由创始人的家庭继承。当股份传给第三代和第四代时,它们很可能被分配给不同家庭的成员,这可能导致每个家庭成员只持有公司股份的一小部分,而没有人持有大部分股份,因此家庭很容易失去对公司的控制。
首次公开募股信托可以将公司股份保留在指定的受托人手中,无论有多少其他家庭成员成为信托的受益人或者几代家庭成员发生变化,都不会影响对家族的控制。

首次公开发行信托的主要框架

一般信托结构与非上市和上市企业股份信托结构的区别在于,后者的信托结构将更具层次性。通常,上市前的信任有四层:
第一层是上市公司的主体;
第二层持有主要创始人的股权;
第三层持有控股公司的股份,受托人作为股东;
顶层的第四层是作为信托受托人的信托公司。
有些信托有很多层次。通常,他们不希望外人轻易看出信任背后的身份,并增加几层结构。以小米信托为例。雷军是中国科技界的领军人物之一。他的上市前信任有许多亮点。ⅸ;ⅵ
小米上市的主体有六层结构。第一层是上市公司,第二层是两家公司分别持有AB股份,第三层和第四层分别是日出视觉控股和百威环球控股,第五层是家族信托。雷军是校长,他和他的家人是受益者;第六层是受托人方舟信托(香港)有限责任公司[方舟信托(香港)有限公司]。方舟信托是诺亚控股集团的海外全资子公司,成立于2014年12月。
与传统的银行受托人相比,雷军建立的家族信托是方舟信托的受托人,是上市前信托的典型结构模式。

设立首次公开招股信托须考虑的因素

1.首次公开发行信托场所管理规定
一般来说,信托最好建立在一个政治稳定、法律制度完善、现代信托法和低税制的司法管辖区。一些司法管辖区制定了具有独特特征和结构的信托法。
例如,英属维尔京群岛的维斯塔信托基金非常受欢迎,其设立可以是为了特定目的,也可以是为了受益人的利益,或者两者兼而有之。
很多业内人士认为香港和新加坡的法律制度比较全面和成熟,法院的稳定性和可持续性也比较好,所以这两个地方都选择了IPO信托;与开曼群岛等离岸群岛管辖区的信托相比,英属维尔京群岛更加灵活,有自己的特点,因此,选择哪一个管辖区进行首次公开募股信托需要根据客户的目的和目标进行匹配。
2.监管问题和报告要求
在明确上市目的和确定税收影响后,我们还应考虑相关法律法规是否限制信托持有公司股份。同时,了解信托的报告要求也很重要。
3.潜在的税收优势和劣势
从香港居民的角度来看,在设立信托时,税务通常不是一个驱动因素,但如果客户或受益人是高税收管辖区的居民或必须承担高税收管辖区的税务义务,税务影响将成为一个主要因素。在这种情况下,确保信托不会给委托人或受益人带来不利的税务影响尤为重要。
围绕目的/目标建立信任
建立信任时,你需要清楚地列出你期望实现的目标,这样所有的行动都可以与长期规划目标保持一致。
上市前的规划阶段是问和答关于信任的关键问题↓ⅵ
信托的设立纯粹是为了促进上市和持有上市公司的股份吗?还有其他目的吗?信托的遗产规划目的是什么?有什么激励措施来建立信托以节省税收吗?
一旦这些问题得到了充分的回答,信任结构就需要根据这些目标进行设计。
仔细选择受托人
首次公开募股信托的受托人负责管理信托,并根据信托契约的条款确定分配的金额和时间。因此,选择一个称职的受托人至关重要。
专业信托公司应具备有效信托管理所需的资源、专业知识和经验。专业信托公司有很多种,如银行控股的信托公司、私募股权控股的信托公司、上市信托公司和独立信托公司。在选择信托公司时,客户应注意其连续性和稳定性。

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