如何在海外建立符合要求的VIE架构?

一家离岸公司在英属维尔京群岛或开曼群岛成立,该公司与国内上市实体签署了一系列协议,将国内实体的大部分利益转移给离岸公司,并通过协议控制国内实体的所有权。
如何在海外建立符合要求的VIE架构?
常见的VIE结构通常分为两部分:国内和海外。就海外结构而言,创始人通常会设定在开曼群岛或英属维尔京群岛上市的主题。随后,拟上市实体在海外(通常是香港)设立了一家全资子公司,然后香港子公司在中国设立了一家外商独资企业(“WFOE”),从而完成了VIE股权控制结构。就国内结构而言,创始人通常是作为国内经营实体成立内资企业的股东(“VIE公司”),然后通过WFOE与VIE公司及其股东签订的一系列协议,海外上市实体可以控制VIE公司,实现合并报表的目的。
注:
1.英属维尔京群岛——英属维尔京群岛的股权转让收入基本上是免税的。
2.开曼群岛,著名的离岸金融中心和“避税天堂”。
3.为什么选择在香港设立子公司?
内地与香港避免双重课税的安排规定,香港公司源自中国的股息收入可按5%的税率征收预扣所得税,较其他司法管辖区适用的10%或20%的税率为佳。
如何在海外建立符合要求的VIE架构?
协议控制下的国内交易,检验其相关性和合理性
通过发票控制税收可行性的前提是,国内经营实体向WFOE支付的各种费用可以作为其税前成本费用,否则,通过发票控制税收安排将产生重复征税的高额税收成本。在构建一系列VIE控制文件时,往往忽略了相关费用是否符合《企业所得税法》规定的“企业实际发生的与收入相关的合理费用”这一基本命题。一般来说,如果WFOE只是作为一个收费主体而存在,但并没有真正开展业务活动来支持其收入,那么相关费用与国内经营实体的收入既不相关也不合理,国内经营实体向WFOE支付的高额费用(甚至是全部利润)很有可能无法税前扣除。
还应注意发票问题,这将涉及在运营实体和WFOE之间支付咨询费、服务费和管理费时开具增值税发票。由于开具和接受“与实际经营情况不符的发票”可能构成虚开发票,WFOE与经营单位之间“实际经营情况”的真实情况可能会受到严格调查和检验,而发票的合规性可能会被质疑为突破口,不符合规定的发票作为税前扣除凭证的有效性也会受到质疑,从而影响到经营单位能否税前扣除相关成本的问题。
即使对支付相关费用的交易的真实性和相关性没有疑问,关联交易的合理性(即转让定价问题)也值得关注。基于VIE协议下的控制关系,考虑运营实体和WFOE之间的关系是合理的。诚然,税务总局在2017年第6号公告中宣布“国内关联方之间的交易,在实际税负相同的情况下,只要该交易不直接或间接减少整体税收收入,原则上不做特别的税收调整”,但作为前提条件,“不直接或间接减少整体税收收入”需要考察:WFOE是否能够获得特定的优惠税率(高新技术企业或西部开发税收优惠等),它可能引发反避税调查并面临税收调整。
税收协定待遇在国外利润分配中的应用
WFOE获得的税后利润可以分配给海外股东。在VIE结构的构建中,香港是最受海外股东欢迎的设立地,部分原因是由于内地与香港之间的税收安排,股利分配有机会适用5%的优惠税率(一般为10%)。

关注港勤集团

本文链接:http://www.kongkangroup.com/news/problem/912.html

上一篇:注册香港公司有什么好处?注册香港公司的程序是什么?

下一篇:2020年海南自由贸易港的优惠政策是什么,海南公司的注册条件是什么?

港勤集团业务