1.什么是VIE架构

VIE，即VariableInterestEntities，直译就是“可变好处实体”，但国内一般称为“协定掌握”，具体的解释是：“所谓VIE架构，就是通过中国法律项下的合同支配，使境外投资公司在没有直接股权关系的情形下掌握国内公司的运营，由此依照国际会计准则将国内公司的财务数据并入境外投资公司的财务报表。”

换成大白话再说一遍就是：在境外或者海外成立一个“空壳公司”，然后通过这个“空壳公司”和“境内业务经营实体”签署一系列协定，然后通过这些协定完完整全掌握境内这家业务实体公司的这么一种构造。借助这个VIE架构，中国互联网公司既可以拿到海外投资者的外汇投资，完成在海外上市;又可以从事中国法律制止或限制外资涉足的范畴，比如互联网信息服务、旅游、教育、娱乐等。

2.VIE：绕开监管，拿到境外融资的有效工具

也许大部分人都是从财经八卦新闻中第一次了解VIE架构，而最著名的一条八卦莫过于马爸爸在2011年单方面把支付宝从VIE架构中剥离出阿里巴巴团体，让支付宝变为纯内资架构，因为依照当年的政策环境，中国监管部门是会不给VIE架构中的互联网金融公司发放支付牌照。诚然，从8年之后的今天复盘，我们可以说马爸爸高瞻远瞩，让支付宝抢先盘踞中国移动支付市场，培养了今天千亿美元资产的蚂蚁金服。但当年马爸爸却受千夫所指，所有互联网的创业者都指责马爸爸的做法会让海外投资人摇动对VIE架构的信赖，因为几乎整个中国互联网，都树立在VIE架构的基本之上。

凭什么说“想要应用海外资金，就必需搭建VIE架构呢”?那先看看以下这些名字：新浪、搜狐、网易、百度、腾讯、阿里巴巴、国美、360、蒙牛、携程、隆重、新东方、分众传媒……这些名字有什么共同之处?也许你马上看出他们都是民营企业，但第二个共同之处呢?

第二个共同之处，就是他们都是在境外用VIE的模式进行红筹上市的。那什么是“红筹上市”呢?红筹上市是指中国公司重要运营资产和业务虽在中国境内，但间接以注册在境外离岸法域(通常在开曼群岛、英属维尔京群岛或百慕大等地)的离岸公司名义而在境外交易所(重要是纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、香港联交所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、新加坡证券交易所等)挂牌交易的上市模式。

3.VIE架构有哪些利益

1、便利融资：中国大陆有外汇管制政策，如果在海外有架构，就更容易获得海外资本;

2、规避了限制外资的范畴：中国法律对部分范畴是制止或限制外资进入的，如互联网信息服务、旅游、网络出版、教育、娱乐等;

3、躲过证监会的刻薄条件：依据中国证监会的文件，境内企业要到境外融资，要满足“四五六”原则，即企业总资产不得少于4亿，上一年利润不少于6000万，上市的融资额度不少于5000万美元;

4、简化上市程序：避免了繁琐冗长的境内企业境外上市的审批程序;即便千辛万苦通过了如商务部、外管局等N个部门的审批完成在境外上市，万一业务扩张要增发股份发行债券，还得要再报批;

5、财富最大化：上市之后，没有流通上的限制，容易把股票抛售变现。

VIE架构实现了公司“经营权”和“收益权”的分别，境外实体获得了收入和资产，境内实体负责经营和管理。通过VIE协定，企业就能一举两得，既满足国内监管的要求，又满足境外上市要求，同时满足双重尺度。

4.VIE架构有哪些风险

1、政策的不肯定性：在国度现行的法律法规制度下，VIE构造一直处于“暗昧”状况，没有明文规定说可以并颁发“准生证”，也没有明文限制并一刀切，所以VIE架构面临着政策的不肯定性，其中《关于外国投资者并购境内企业的规定》(10号文)就给红筹上市设置了不少关卡，让民营通过VIE架构海外上市之路充斥荆棘;

2、回流问题：万一VIE架构海外上市的路走不通，要把海外的红筹架构拆掉，成本非常昂扬，耗时也非常漫长。

VIE构造的红筹上市，可以说是中公民营企业的发展缩影和融资模式创新，但国内隐约的政策，国外善变的经济形势，都给筹备用VIE构造红筹上市的民营企业蒙上了暗影。

5.如何搭建一个VIE架构

随着多年的改良，现今的VIE构造已经可以搭得非常庞杂，在这里我们只是简略粗鲁地举个栗子：假设“自然人股东A”和“自然人股东B”有一“境内业务经营实体”，此实体已经持有ICP、SP和网络文化经营许可证，现在有美元基金“投资人1”和“投资人2”要发起投资，两位自然人股东应当怎么搭建VIE构造呢?

首先，在境内部分，两位自然人须要成立两家境内持股公司，分离是“境内持股公司A”和“境内持股公司B”，然后两位自然人向国度外汇管理局办理“37号文备案”，两家境内持股公司办理“ODI备案(商委和发改委)。

接着，在境外也要搭建持股公司，出于税务斟酌，持股公司会设立在离岸的免税天堂英属维尔京群岛，所有两位国内自然人股东和美元基金分离设立了“BVI公司C”、“BVI公司D”、“BVI公司E”和“BVI公司F”，四家BVI公司投资成立将来在美国上市的主体“Cayman开曼公司”。

继续，我们并不会用开曼公司直接到中国境内设立WFOE，因为斟酌到中国和香港有“CEPA(更紧密经贸关系)”，所以我们会在开曼公司下面再搭一层香港公司“HK香港公司”，完成了香港公司的注册后，境外的架构基础搭建完成。

最后，我们要用“HK香港公司作为”母公司，在中国大陆投资成立WFOE“WFOE(外资企业)”，通过这家WFOE去接手美元基金的融资，然后WFOE会跟境内实体签订“VIE掌握协定”，那么整个境内外的VIE构造算是搭建完成。

具体请看下图：