1.搭建海外投资架构的优势

跨境并购的交易架构可简略划分为直接投资架构和间接投资架构。相对于直接投资架构，间接投资架构是指投资者在境外投资时，通过其他国度或地域设立的中间控股公司间接持有投资地公司的投资模式，间接投资架构模式拥有以下优势，海外投资时多选择使用间接投资架构，具体包含：

1、规避严厉法律管制的须要

比如具有国资背景的中资企业在投资时，通常面临标的所在国严厉的审查和监管，因此须要设计收购主体以求某种水平上规避监管。又比如，在投资退出时，可以采用在境外转让中间控股公司股权的方法，而避免投资地国所在地严厉的法律管制。

2、设立投融资平台的须要

跨境投资企业可以选择适合的注册地进行投融资，以到达降低融资成本，兼顾资金的目标。

3、享受税收优惠的须要

通过选择与投资者所在国签订有税收协议的国度和地域，享受股息和财产转让收益的优惠税率。

4、资本、资金流动的须要

将注册地选为日常经营或贸易中资金流动限制较少或者几乎没有限制的地域，减少外汇管制，如我国的自贸区。

5、隔离风险的须要

基于中间控股公司独立法人人格，可以必定水平上有效隔离标的不良资产、债务风险以及破产风险等。

6、保存掌握权的须

通过多层架构设计可以依据买家须要设计融资手腕，并保存买家掌握权。

正是基于以上原因，间接投资架构成为大型海外并购的首选，在实践中，须要依据实际情形对股权架构进行规划和设计。

2.交易架构设计的三层架构

出于以上多方面以及信息披露等因素的斟酌，跨境并购的交易方往往会设计很庞杂的跨境交易架构，其可以简略概括为三个层级，包含最上面的投资层、中间控股层以及下层的实体经营层。

投资层，重要是最终投资人或受益人，但并非只有这一层，基于股东背景掩护、遗产继承等因素可能也会构建一些离岸公司或离岸信托筹划以及基金公司等。

中间控股层，重要用作为投资者和下层实体经营层之间的和谐机构，依据实际须要也可能为多层架构，其设计须要考量很多因素，将在下面重点阐明。

实体经营层，可以由境外的中间控股公司直接持有，也可以通过在标的国当地设立本地控股公司持有该实体经营层企业股权。

3.设计中间控股层的考量因素

在设计中间控股层时须要斟酌很多因素，以下逐一扼要进行阐明。

1、基于地区或功能方面的考量。如在某一地域设立控股总部或者事业部总部。

2、基于分业经营的方面的考量。为了便于独立核算或者便利重组资产，如设立上层控股公司后，由于斟酌了分业经营，不须要将实体经营公司进行资产剥离，只须要转让上层公司的股权即可。

3、基于隔离风险的方面的考量。如实体企业产生破产清理或债务纠纷，由于已经采取了中间控股的方法持有该实体企业，因此不会波及到其他产业。

4、基于税务因素方面的考量。中间控股层的最低层级一般须要斟酌税务因素：

※一是要选择与实体公司所在国签订有避免双重征税的税收协议的国度和地域设立控股公司，这样可以享受资本预提所得税的税收优惠；

※二是在标的所在国之外转让股权可以享受税收优惠待遇。

5、基于投融资方面的考量。中间控股层往往会有一个控股公司作为标的的融资平台或者是上市投融资平台。

6、基于掌握权方面的考量。比如通过设置中间控股层到达融资目标，控制标的公司掌握权。

7、基于其他方面的考量。如股东好处的平衡、资管筹划须要等。