作为一个国际商业和金融中心,香港有着非常健全的公司法系统,它不仅满足当地商界的请求和须要,而且满足作为亚洲第二大股票市场和亚大地域的许多投资者与项目融资运动而成立之专用公司的请求和须要.

这个法律系统的基本是1933年公布的《公司条例》,即《香港法律》的第32章,后来这条例曾经多次修正.香港政府目前正在斟酌对该法律做全面的修订.

依据香港和英国的司法先例而树立的普通法及衡平法也是与香港公司有关的法律的一个主要组成部分.1997年7月1日之后,英国的司法先例将与其他普通法实行区内的先例一样具有说服力而没有束缚力.

与在中华人民共和国内地等许多大陆法系实行区内成立之公司不同的是,在香港成立之公司无须政府当局同意,只须注册就可以了.对于开办人的背景、 更低法定资本或发行资本或者将予成立之公司的经营规模都没有法律规定的请求.因此,在香港成立空壳公司并将之销售,以使那些须要公司来开业或者收购的人能 立即有现成的公司可用,这种情形是很常见的.

去年,韩国电视台就应用香港空壳公司的问题对此进行了采访.看来,采访人员听说公司可以像商品一样买卖,的确十分惊讶,而且我信任,他们对应用空壳公司的做法认为有点不对.因此,我们香港居民对于其他地域的人就成立公司之意见,这一点决不能歧视.

包含香港在内的普通法实行区的信托概念比大陆法系实行区较为稳固和健全.这使香港公司的本质权益拥有人可以通过应用代名人而得到掩护,而香港大 多数之律师楼及会计师楼都设有服务公司供给此项服务.由于《公司条例》也许可公司董事存在,所以名义服务公司充任董事的情形也不鲜见.

香港对于股东或董事的居住地没有任何请求,这在亚大地域也是相当奇特的.就连实施普通法,作为国际金融中心的新加坡也请求公司至少有一名董事是当地居民,而且当地的律师和会计师往往不像他们的香港同行那样愿意充任名义主席.

上述情形,加之香港实施的是本土税收制,即只是对香港从事的商业运动获得的收入征税,这使香港公司被普遍地用作为亚大地域其他处所--特殊是中华人民共和国内地--进行投资或项目融资的专用工具.香港取得了这位置,但却没有成为像英属维尔京群岛、拉布安或海峡群岛那样的逃税天堂.

香港健全的公司法还是促使国际机构投资者积极参与股市的基本.虽然越来越多的百慕达和开曼群岛公司--特殊是百慕达公司--被用作上市之控股公司,但是在香港股票交易所上市的公司中仍有大约30%是在本地注册的.而且不论在哪里注册的上市公司的根本业务都是由本地成立的公司管理的.

在香港成立之公司只需向公司注册署提交由至少两名认股人按 规定签订的组织章程、由认股人签字时的见证人发表的法定宣言以及应缴的费用.组织章程以及应该交给公司注册署的所有文件现在可以或用英文或中文书写.成立 公司的程序很简略,也相当快速(尽管不像大多数逃税天堂之地域快速),而且无需政府官员作出决议.

香港最近撤消了越权条例和在组织章程中详细列明公司的经营规模的请求,因此全体列出经营规模的条款已成为过去.今后,律师们也就不必像以往那样须事先预计其客户可能参与之生意业务,特殊是那些从事高技巧商业的客户.

公司成立后,须要至少任命两位董事.香港对董事的居住地不作任何请求,因此,公司--不论是本地公司还是海外公司--也可以充当其他公司的董事.依据组织章程,公司的管理权几乎全体都下放给董事(见《公司法》附件(一)A表第82条).

董事对公司负有法定的和依据普通法承担的受信义务,应该忠诚地为公司的好处服务.上市公司还必需依照《上市条例》、《更佳经营守则》(如该公司 采用这一守则)、《证券条例》以及《收购与合并守则》的请求行事.金融机构的董事还要遵照《银行条例》的请求和香港金融管理局规定的运作守则.当然,所有 董事也都必需遵照其各自公司的组织章程.

香港对公司的管理是符合国际尺度的,但是,亚大地域有些国度在这方面仍超过香港.例如,新加坡比香港更增强调由非履行董事组成的审计委员会之角 色.在香港大多数上市公司没有审计委员会.公司之管理问题已受到监管机构及专业与商业界的亲密注意.因此可以预计这方面的条例将进一步收紧.这一规定的依 据是一种相当过时的及不受许多地域认同的虚构概念:注册香港公司至少要有两个人能力组成一个公司.因此,一间只有一个所有者的公司至少有一股要由一位名义人来 替受益人保管.在这种情形下,通常的做法是这位名义人向受益人发表一项信托声明,并附有一份由名义人以转让者身份在空白处签字的转让书和股票买卖单.这 样,受益人的好处才得到保障.

与许多处所不同的是,香港公司没有更低资本请求.一些公司往往只有10000港元的法定资本和之港元发行资本.虽然许多公司,特殊是上市公司会有巨额的法定资本和发行资本.资本菲薄的公司开展运动和业务所需的资金,如果是由股东供给,会以股东贷款的方法充抵.

把股东对其公司的投资当做贷款而不是认购股份的资金来看待,重要有以下长处:第一,香港政府对法定资产征收0.3%的资本税,而对股东贷款则不 收相似的税项.第二,股息只能从利润发配,减少资本须要得到法院同意,但偿还股东贷款和支付贷款利息就不受限制.第三、除非是次级性贷款,股东贷款与无抵 押债权人借予公司之贷款就公司偿还贷款之顺序时享有同等优先权.第四、如需要股束贷款可以公司之资产作抵押.第五、如果支配得当,支付之利息可以得到税收 方面之豁免.第六、当公司资产重要来自贷款而不是来自资本的时候,公司的净资产值就会相应减少;在转让公司股份的时候,就可以大大节俭印花税.

因公司时常应用股东贷款以开展公司运动和业务,所以当香港公司转让股份时,通常都会同时配合股东之贷款转让.为了节俭印花税,更好是应用不同公司持有股份和股东贷款.

与股东会议或董事会会议有关的法律也很健全,它们包括在《公司条例》和已判之案例当中.

在多数人的看法为主的民主原则前提下,少数股东的权益也得到充足的保障.因此,如果少数股东受到了压抑,他们可以"依据公平平等的理由"请求法 院强制公司停止营业或者请求采用"压抑或者不公平行动补偿方法",如依据《公司条例》第168A款由欺负的多数股东以公正价钱将少数股东的股份全体买下来 等等.关于每年提交审定会计账目、举办年度股东会议以及股东请求举办特殊股东大会等条款的制订在必定水平上全都是为了少数股东能参与公司事务.