VIE架构下境外投资ODI备案办理指南

我国加快了国际化的进程，为了帮助企业成功，很多企业纷纷“走出去”，海外上市已成为不少投资人引领企业成功的一项必要选择。我们将系统了解下什么是VIE架构，以及它的意义和搭建路径。

VIE是什么

Variable Interest Entities，直接翻译为“可变利益实体”，又称协议控制或结构性合约。相较于传统的股权控制方式，在VIE模式下，公司利用协议控制的方式来实际操控一家公司。具体来说，指境外的上市实体和境内的运营实体通过签署一系列协议，完全控制境内运营实体的营业业务及利润，从而达到无需收购境内运营实体的股权，便可以取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。

VIE架构产生的原因

1. 对于境外上市的需要

由于中国A股主板市场上市门槛过高，许多公司开始谋求境外上市，VIE模式应运而生。

2. 境外投资者对国内的投资存在限制

对于电信、科技、媒体等部分行业而言，中国政府设立了外资准入限制。外资不能直接投资于国内相关行业，VIE结构却为接受国外资本投资提供了渠道。

3. 国际资本市场对中国优质企业前景的青睐

近年来，纳斯达克证券市场等境外资本市场对中国优质企业的前景表现出了极大的热情。相较于上市公司的长期发展，境外资本市场并不看重拟上市企业的短期盈利，这让许多境内拟上市企业看到了机会。

境外投资备案流程

境内投资人需要签署相关法律文件，等待发改部门核准，并获得备案通知书。之后，企业需要向商务部申请《企业境外投资证书》，并在收到证书后两年内开展境外投资。最后，进行外汇登记并遵守相关规定。投资金额超过500万美金的情况需要向外管部门汇报。外管部门审核后，会向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。