2024年香港9号牌照申请全流程指南

香港9号牌照申请办理指南（全流程）：

问题与解答

2024年香港9号牌照申请的申请主体多选择香港本地一家有限公司，上层架构的搭建则颇有讲究。架构需要根据申请人的自身情况和商业目标进行个案分析。在此，结合过往经验总结了香港9号牌照申请中的几个共性问题：

• 境内资管机构通过境外投资方式设立申牌主体，还是境内资管机构的上层股东通过境外个人控股公司设立申牌主体？前者股权结构清晰，但境外投资在目前政策下并不容易；后者是市场主流选择，但涉及境内个人外汇登记问题。
• 申牌主体的最终股东结构是否需要与境内资管机构的股东结构相同？这个问题涉及集团关系认定、业务条块划分、资源投入和利益分配等复杂的底层商业安排，还会引发合规性问题。只有提前考虑周全，才能顺利推进后续事务，不走回头路。
• 申牌主体与最终股东之间是否搭建中间层持股主体？中间层持股主体会增加设立和维护成本，但也有不少潜在优势，如提高大股东认定门槛、为债务融资提供便利、灵活的企业治理制度等。

此外，还需考虑的问题包括：

• 如果设立中间层主体，须考虑设几层、设在哪里、采用何种组织形式等问题。
• 新设公司作为申牌主体，还是使用现有公司？

定架构是申牌筹备工作的起点。实操中每一申请个案需要考虑的问题当然不止以上几项，但从中不难看出，定架构是一项具有高度个性化特征和技术含量的工作，不仅需要考虑眼前的利益格局，还应兼顾未来的发展谋划，其重要性恐怕说三遍都不嫌多。

定人员

申请人须向香港证监会报送董事、负责人员、持牌代表、核心职能主管等信息。人员适当性是香港证监会审核的重中之重，也是顺利拿下牌照的关键因素之一。人员配备的常见问题包括内部选拔还是外部招聘、董事会成员如何构成、核心职能如何分工、中后台辅助人员如何配备等。

香港证监会对核心人员资质和经验的审核非常细致，对于因人员兼职而可能产生的内部利益冲突亦相当关注。申请人须根据自身的人才储备、业务复杂程度、财务预算等因素制定合理的人员配置方案。

定业务

申请人须向香港证监会填报详细的业务计划问卷，内容涵盖业务类型、资产类别、投资策略等方方面面。

定预算

申请人须满足实缴股本和速动资本两项财务指标，还要向证监会提交获发牌照后前6个月的运营开支预算，并证明其在不计任何预期业务收入的情况下仍然具备足以满足财务指标并支撑前6个月开支预算的财政资源。

定场地

香港证监会要求持牌资管机构办公场所具备安全性和独立性，并会审核申请人办公场所的楼层平面图。办公场所的费用因地段和写字楼档次不同而有所差异。

定中介

中介服务机构可以在申牌过程中减少弯路、提升效率，甚至可以从战略规划的高度设计牌照申请方案，并在取得牌照后提供一站式的法律合规和交易服务。

一般流程和时间表

• 完成前述“六定”筹备工作后，向香港证监会填报一系列申请表格和问卷，并制备香港证监会要求的其他辅助材料和证明文件。自2024年4月1日起，香港证监会不再接受线下纸质申请材料，只通过WINGS电子申报系统接受在线填报的申请表格及上传的其他申请文件。
• 递交申请后，香港证监会通常会在一个月左右提出初次书面反馈。由于涉及材料质量及数量等问题，反馈可能会多轮进行。不过通常会先授予一个附条件通过的原则性批准，条件满足后会很快批出正式的牌照。

注意事项

• 在预填申请表格时提前发现盲区和问题，邀请管理层尽早介入讨论拍板。
• 申请表格没有详细的填写指引，需通力