美国公司注销税务清算是什么？符合免税清算公司的条件有哪些？

当一家公司不在继续运营时，是需要进行注销清算的，那么美国公司注销税务清算是什么？符合免税清算公司的条件有哪些？

一、什么是公司清算

根据第332条的规定，当公司不再持续经营，其活动仅仅是为了结束其现有事务、偿还债务并将任务剩余资产分配给股东时，便发生了清算。

如果公司在一个会计年度期间（无论是日历年度还是财政年度）不再经营，公司不但需要在州务卿公司注册处提交注销公司文件，还需要对其存续期间的部分进行最后一次税务申报，即final tax return。所以在公司清算的那一年必须要提交一份最终税表及相关公司注销文件，同时要缴清所有税款。您所填报的税务申报表类型以及所需要的相关公司注销文件将取决于您的企业在存续期间税务申报的类型。

二、清算的税务处理

通常就美国联邦所得税而言，财产交换是应税事件。在准则第331条清算中，股东收到公司的款项一般被视为换取清算公司股票的全额付款。股东将把清算中收到的资产价值与其股票基础进行比较，以计算损益。

除非其适用准则的第332条的免税清算条款。该条款规定公司股东在收到其拥有80%股权的公司子公司完全清算后分配的财产时，不确认任何损益。同时，清算公司在第332条的完全清算中也不确认其分配给80%公司股东的任何财产的损益。

三、符合免税清算公司的条件

根据第332条规定的清算条件，子公司向母公司的清算必须包括以下基本组成部分：

1、必须通过清算计划（“通过计划要求”）；

2、子公司必须对其普通股有偿付能力（“偿付能力要求”）；

3、根据第1504(A)（2）条的规定，在通过清算计划时，母公司必须拥有其子公司至少80的股份，直至清算生效（“80%所有权要求”）；

4、必须根据清算计划完全注销或赎回子公司的所有股票（“取消子公司股票要求”）；

5、财产分配必须在纳税年度内完成，如果是一系列分配，则必须在首次分配的纳税年度结束后三年内完成（“时间要求”）；

6、不能根据同一计划或安排重组被清算子公司的资产（“清算-重组限制”）。

四、视同清算的情况根据第301.7701-2 和 301.7701-3 规定，将C公司转换为有限责任公司 (“LLC”) 可能会被视为联邦所得税申报目的的清算。根据第301.7701-3(g)(1)(iii) 规定，如果C公司的合格实体有效地选择归类为合伙企业（Partnership），则C公司被视为在公司清算时将其所有资产和负债分配给其股东，紧接着，股东被视为将所有分配的资产和负债转移到新成立的合伙企业。这种清算仅仅是美国联邦所得税目的的“视为清算”。

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