2026年ODI/FDI及37号文政策更新与合规要点

2026年，中国在对外直接投资（ODI）、外商直接投资（FDI）以及37号文登记政策方面进行了重要更新。这些政策的调整旨在进一步规范跨境资本流动，提升外汇管理效率，防范金融风险，同时鼓励企业合理利用境外资源和市场。本文将围绕2026年的ODI、FDI及37号文登记政策更新内容，分析其合规要点，并探讨对企业的影响。

首先，关于ODI（对外直接投资）政策的更新。2026年，国家外汇管理局（SAFE）对ODI备案流程进行了优化，进一步简化了企业境外投资的申报程序。根据最新规定，企业在进行ODI备案时，需提交更详细的项目信息，包括投资目的、资金来源、投资方式、股权结构等。对于涉及敏感行业或地区的投资，如房地产、信息技术、军工等领域，监管机构将加强审查，要求企业提供更为详尽的风险评估报告和可行性分析。这一变化有助于提高投资透明度，防止资金被用于非法用途，同时也为企业提供了更加明确的合规指引。

其次，FDI（外商直接投资）政策也进行了相应调整。2026年，中国继续推进外资准入负面清单制度，进一步放宽外资在制造业、服务业等领域的投资限制。特别是在新能源、高端制造、数字经济等领域，外资企业享有更多的政策支持。然而，与此同时，监管机构也加强了对外资流入的监测，特别是对资金来源的合法性、资金流向的合规性提出了更高要求。例如，外资企业在设立过程中需提供完整的财务报表、股东背景资料以及资金来源证明，以确保其符合反洗钱和反恐融资的相关规定。对于通过离岸公司进行间接投资的情况，监管机构也将加大核查力度，防止“热钱”通过复杂架构进入中国市场。

第三，37号文登记政策的更新是2026年外汇管理改革的重要组成部分。37号文即《关于进一步改进和规范境内外汇账户管理的通知》（汇发〔2015〕37号），主要针对境内居民个人通过境外投资、设立境外公司等方式进行外汇管理的问题。2026年，该政策进行了全面修订，明确了个人境外投资的登记范围、登记条件及后续管理要求。根据新规定，境内居民个人在进行境外投资时，必须在外汇局系统中完成相关登记手续，包括投资金额、投资方式、资金来源、投资收益等信息。同时，政策还强调了对“虚假登记”、“代持股份”等行为的打击力度，要求企业及个人提供真实、完整的材料，确保信息的真实性和可追溯性。

从合规角度来看，2026年的政策更新对企业提出了更高的要求。首先，企业在进行ODI或FDI时，需要建立完善的内部合规机制，确保所有操作符合外汇监管规定。这包括设立专门的合规部门，定期开展培训，提升员工对政策的理解和执行能力。其次，企业在进行境外投资时，应提前做好尽职调查，了解目标市场的法律环境和监管要求，避免因信息不对称而引发合规风险。企业还需关注资金来源的合法性，确保所有资金均来自合法渠道，防止被认定为“非法资金”。

在个人层面，37号文的更新也意味着境内居民个人在进行境外投资时，必须严格遵守登记制度。过去一些人通过“代持”、“借壳”等方式规避监管的行为，将在2026年受到更严格的审查。个人投资者应主动了解相关政策，及时完成登记手续，避免因违规而受到处罚。

总体来看，2026年ODI、FDI与37号文登记政策的更新，标志着中国外汇管理正朝着更加规范化、透明化和高效化的方向发展。政策的调整不仅有助于防范金融风险，也为企业的跨境业务提供了更加清晰的规则框架。对于企业而言，适应这些变化、加强合规管理已成为必然选择。未来，随着政策的不断完善，中国企业在全球化进程中将面临更多机遇与挑战，唯有坚持合规经营，才能在复杂的国际环境中稳健前行。